作者： 杜德华（广智公司上海办事处） 李志文（广智公司市场部）

    国家加入WTO之后，书业零售、二级批发已逐步向外资放开，而省级新华书店也在正在紧锣密鼓的组建、发展连锁集团，对于民营书业来说，面临着非常大的挑战。

    民营书店经营者正在为书店的发展积极寻找出路，方向之一就是搞书店合并。合并一度是民营书业的一个热门话题，但选择这种重组方式不可避免会遇到种种难以逾越的障碍。合或者不合，该如何权衡与把握个中利弊，亲自探索后的体会是能够引人深思的。

    我们为此专访了两家亲历过合并变革的民营书店，相信他们的经历具有一定的代表性—— 案例一 “对优势互补的前景我们达成了共识”

访谈者：杜德华（广智公司上海办事处）

被访者：杜国元（南通少儿书店有限公司董事长），朱明光（南通少儿书店有限公司总经理）

    ■ 背景 少儿书店成立于1993年2月，经过10年的经营，以3000万的年零售业绩在全省书业中名列前茅。弘文书店有9年历史，最早诞生于南通的农村，4年前进入南通批发业，年营业额4000万。 3年前，弘文书店成为少儿书店自办发行图书的南通代理，建立起松散型的合作。在合作中，双方均留下了良好的印象。 2002年12月4日，少儿书店和南京先锋书店从全省8300家民营书店中脱颖而出，率先拿到了二级批发许可证。 少儿书店和弘文书店用一个月的时间完成了资产评估、固定资产重置、债权债务清理和确认无形资产等工作，于2003年3月31日正式签约进行资产重组。

    ■ 合并前的心路历程 杜国元在拿到二级批发许可证之后，思考的是如何充分发挥这张许可证的最大效益。他认为，在目前少儿书店已经具备了较强的经济实力和市场网络体系的情况下，一段时期内虽然还能够取得较好的经济效益，但是两三年后，国内的二级批发权很可能会对外资全面开放，到那时，如果少儿书店还保持着现在的状态，则会凶多吉少，所以凭借自己一家的实力显然是不足的，只有与其他书店联合搞图书批发，才有可能做大做强，使书店立于不败之地。

    杜国元认为这是中国加入WTO后的隐性危机，民营书业面临重新洗牌，如果不把企业做大做强，迟早会被资金和管理更强大的外资“吃掉”，而新华书店因为了“沾了全国连锁的光”，所以对其影响不是很大。没有正式批发证的民营企业更是举步维艰，朱建光用“夹缝中求生存”来形容。WTO是国家总形势，而领到二级批发证是自身形势，杜认为搞联合的时机已经成熟了。在寻找合作伙伴的过程中，杜国元坚持“要找信誉好的企业合作”的原则，最后把目标锁定在弘文书店身上。一、是因为之前双方一直保持愉快的合作往来，彼此互相信任；二、是由于两家书店有着很强的“互补性”，用杜国元的话说，是少儿书店属于“官进官出”、弘文书店属于“民进民出”。意思就是少儿书店多数跟主渠道打交道，从主渠道进货，向新华书店发货，而且有跟出版社合作出书的基础和经验；弘文书店则在民营渠道中建立了较强的销售网络。鉴于双方都是各自领域中的佼佼者，实行合作，是名副其实的强强联手。当杜国元把这一想法透露给弘文的朱明光时，朱也表示出了浓厚的兴趣，并专门到北京请教了专家。专家指出，松散型合作虽是可行之道，但不是最理想的合作方式，最有效和最能发挥最大效益的合作方式是进行资产重组。杜国元接受了这一大胆的建议。

    ■ 合并过程中遇到的问题 双方准备合并重组的消息传出后，同行间的意见褒贬不一，很多朋友对这个决定表示不理解，更多的人则在观望。对于合并双方来说，最大的担忧，莫过于对彼此间是否能如期磨合的信心。朱明光说到这个问题的时候，称当初有三个因素给了自己很大信心：一、是双方已经建立起了松散型的合作基础，相互了解得比较深；二、是对相互间的商誉和人品已经认可；三、是彼此的合作愿望很强烈，这也是最重要的思想基础。因为考虑到双方合作的潜在发展前景大于目前的忧虑，权衡之下，还是决定义无反顾地进行重组。对于合并双方的员工，他们采取“愿者留下”的原则，结果多数员工站在了理解公司的立场，都愿意留下继续发展。

    朱明光称，合并后通过对每个工作岗位进行重新调配，整个企业的薪酬水平总体是有提升的。同时，新公司的企业文化也需要一定的时间去重新磨合。两个企业的主要区别在于销售的性质：弘文以批发为主，工作强度大；少儿以零售、发行为主，强度较低。朱明光承认弘文跟少儿书店的员工之间还是存在一定差别的，弘文的员工能吃苦耐劳，少儿书店的员工普遍素质较好。两者在文化上各有优势，通过有效引导是可以相互影响、相互增进的。朱觉得少儿书店的企业文化比较正规，属于集团化的操作，从少儿书店曾获得多项殊荣，且是省级文明单位这些方面就足以证明。所以他认为应该以少儿书店的企业文化为基础，用少儿书店的员工去同化弘文的员工。朱在重组时对所有员工做了不下十次的动员工作，鼓励员工摆正心态，接受并融入新企业，同时他坚持从自己做起，以身作则，起好带头作用。

    ■ 合并后的效果 双方合并重组后建立起规范的股份制操作，由四个股东认股，实行董事会领导下的总经理负责制。同时，股东不一定是经营者，杜国元出任董事长，原则上不干预经营。朱明光任总经理，统筹经营和管理，直接对董事会负责。朱建光任分管业务的副总，杜炜任分管行政的副总。杜国元笑称自己这边是父子兵，朱明光那边则是兄弟兵。杜国元称，合并后整个企业的层次有了质的提升，业务向全方位发展，在国内图书界的地位也有所提高。对自身企业来说，达到了很好的资源共享。企业大了，股东没有自留地，朱明光形容是不留尾巴的真正的合作，是没有回头箭的，大家同舟共济。谈到对同行的影响，杜国元认为大企业会感到压力增强了，因为遇到了全新的少儿书店全方位业务的挑战；小企业则会持接受和欢迎的态度，缘于出现了更大更强的中盘；杜强调跟新华书店始终会保持合作伙伴的关系，而不是战略竞争的关系。而在合作伙伴方面，朱明光称有些供应商曾一度有想法，怕弘文不再向自己拿货，因为少儿书店也跟出版社合作出版图书，而且品种跟供应商之间可能有重复和近似。有鉴于此，少儿书店十分重视做供应商的工作，主要是加强跟供应商的沟通，强调自己是在做中盘，对于所有品种都是一视同仁的，以此消除供应商的顾虑；客户方面则增强了信心，十分欢迎这样的合并，客户网络也健全起来。总的来说，合并后的直接正面影响，就是发货量明显加大，层次丰满了（全渠道发货）。不足之处，是步子太快，导致人员调配方面还不完善，现还在微调中。 合并后的少儿书店，定下了明确的目标：以江苏为后盾，用十年时间在全国图书业中打造出一艘航空母舰。

    ■ 对同行的建议 杜国元称自己虽然是先行者，但也是在摸着石头过河，争取创造出一种可行的模式，可以让后来者受惠。杜说合并重组是一个大趋势，预言三年内这种合作在全国必会如雨后春笋般涌出。对于后来者，杜建议心态要放宽，眼光要远大，同时要有献身精神，不要斤斤计较。朱明光呼吁同行不要盲目仿效，强调他跟少儿书店的合并存在特殊性，表现在明显的优势互补，同时也看中了对方的人格魅力，这些都是合作的必要条件，劝谕同行要谨慎为之。

案例二 “我把书店合并看简单了”

访谈者：李志文（广智公司市场部）

被访者：明天书店张明经理（应被访者要求，文中所有书店、当事人均使用化名）

    ■ 由合并到分离的经过 做了多年图书批发的大洋书局经理钟成意识到，随着外资的进入和大中盘的崛起，批发功能将逐步弱化，抢先占领零售终端市场将是明智的选择。有了这个想法之后，他打算在当地开零售大店。由于开零售大店所牵扯的综合因素太多，如果一家独自来做估计压力比较大，钟成便想到了找合作伙伴。他找到了当地明天书店老总张明谈起这件事情，两人一拍既合。合作中的几个关键步骤如下：第一步，向专业咨询公司了解合并的操作如何执行；第二步，双方进行磋商谈判；第三步，共同注资开了一家700平方米的零售店；第四步，原两个单位独立运行的两套计算机信息系统合并；第五步，对两个单位的库存图书进行一次全面盘点；第六步，股份分配的谈判。合并的过程持续了几个月。到了股份分配这一步的时候，双方出现意见分歧，由于最终没有达成一致，不得不重新分离。

    ■ 合并不成功的原因 出现重组后又分离的情况是两家书店都不愿意看到的。合并出现“难产”的原因是多方面的，对此张明做了非常详细的分析：

一、当前与图书行业相关的法律法规尚不健全，缺乏行业标准和规范一直以来民营书店和新华书店的地位就不对称，民营书店处于弱势的位置，其发展没有受到相关法律法规的保护。出版社对新华书店发展集团化、连锁化是以支持、协助的态度去对待，但是对民营书店的合并却是抱观望、怀疑的态度。在行业相关的法律法规尚不健全的情况下，民营书店搞合并需要投入比新华书店更大的精力和更多的时间，而且不一定有效果。

二、对于民营书店来说，资产重组是一道很难跨越的门槛书店的合并其中一个很重要的环节就是资产重组，合并前后如果分不清资产的话，随之将会出现利益上的争吵以及复杂的感情纠纷，一系列潜在的问题将由此而发。这样会导致合并双方都很痛苦，无心经营。

    两家书店就是在给新组建的公司注资比重这方面不能够达成共识。张明指出，两个单位的资产合并除了实实在在的资金、办公设备、场地之外，库存的图书也是注资的一部分，而且所占比重不小。这时，图书便不再是图书，它是可拿来注资的钱。但图书的价值很难确定，双方对于什么是有效品种（注：所谓有效品种就是双方都认可的，可以拿来注资的图书品种）的判断存在很大的分歧。作为任何一方都希望把自己尽量多的图书作为有效品种投入到新公司中来，使自己占有更多的股份。如果其中一方用太多的无效品种投入到新公司，那对另外一方是很不公平的。其他行业的资产重组，可以请第三方的权威仲裁机构来进行固定资产、无形资产评估，请公证单位公证合并双方的持股比重，可惜现在国内书业没有这方面的权威仲裁机构。

    对于新华书店来说，这个问题却很好解决。新华书店的合并可以把原单位的库存图书全部退回给出版社供应商，清空库存之后再由重组后的新公司向出版社进货。但这条捷径对民营书店来说却走不通，原因有二：

第一，由于是民营书店，出版社不可能允许全品种退货——其实这就是上面所提到的民营书店在行业中受不平等对待的一种体现。

第二，如果通过退货—再进货的方式，会导致书店关门停业一段时间，这样所造成的资金压力很大，民营书店难以承受。既然这个捷径走不通了，就还是要回到民营书店合并双方内部来解决。假如在内部通过努力后一致同意有效品种的判断标准，随之还会产生另外一个难题，签定判断品种是否有效是需要花费大量时间的，两家书店共有5万个品种，如果一个人判断一个品种是否有效需要三分钟，那么等全部品种判断完要花上15万分钟，工作量实在太大了。

第三、合并前一些问题没有考虑周全 书店合并的目的是希望做大做强，这就决定了以后的趋势应该是抛开目前民营书业常见的家族经营模式，向企业所有权和经营权分离的方向发展。但由于进入图书行业的门槛很低，难以产生优秀的职业经理人，这也导致民营书店向规模化发展的道路上又多了一道障碍。另外，合并前大家都知道要分清债权债务，防止事后出现纠纷。等到合并后才发现原两家书店下游客户退货时又遇到难题：由于旧书店已经不复存在，退货只能由新公司来负担，这涉及到非常烦琐的细节操作。

    ■ 对打算进行合并的同行的建议 张明认为，投入大量的时间与精力去做不一定能成功的合并，倒不如老老实实做好自己原来的书店，去寻求新的出路。对于仍然希望在合并这条路上进行探索的同行，他建议，合并可以分步进行。首先，合并双方各自保留原来的老公司，由双方重新建立一个干干净净、没有债权债务的新公司，新公司的进货、销售与老公司独立开来。这样使新公司从繁重的资产重组困难中脱离出来，才能够有精力去发展。之后，老公司再慢慢把业务过渡到新公司。在此期间，新老公司的业务分配要由事前订好的制度去规范。但需要指出的是，这条分步走的路将是非常漫长的，有可能是5年，或者10年甚至是更长的时间。

    后记： 访谈结束不久我们又得知另一家较有影响的民营合并企业的分家事件，尽管相关方面已经采取了一定的协调措施，由于原有体制和经营者目标存在较大分歧，合作仍然是以遗憾而告终止。也许随着越来越多的民营书店开始自身的思考和试探，由分到合、由合而分都将成为普遍的行业现象。是成功还是失败，现在其实还无法过早地做出定论，一切终将由时间来证明。无论是携手相伴，或者独自前行，我们都希望民营书业探索者们一路走好。